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关联交易]鑫茂科技(000836)关于非公开发行股票购买资产暨关联交

[时间:2019-09-07 18:21来源:未知作者:admin浏览:]

  1、公司拟向特定对象发行股份购买资产方案于2008年2月1 日未获得上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)审核通过。在获知并购重组委未通过鑫茂科技发行股份购买资产方案之后,公司于 2008 年 2 月 3 日召开了第四届董事会第二十六次会议,同意公司根据并购重组委的审核意见对发行股份购买资产的申请材料进行进一步完善和补充,并根据相关规定尽快重新提交并购重组委审核;2008 年 2 月 4 日,公司发布了审核结果公告,履行了信息披露义务;2008年3月14日,公司召开了第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于继续推进公司向特定对象发行股份购买资产工作的议案》和《天津鑫茂科技投资集团有限公司出具的关于注入资产业绩的承诺函》,并于 2008 年 3 月

  鑫茂科技第四届董事会第二十六次、二十八次会议是根据公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票及收购资产相关事宜的决议》授权下召开的,决议的事项与原方案相比较,发行股份数量、认购资产标的、发行价格等没有变化,只是对原方案的补充。根据该授权,上述会议决议内容经董事会审议通过后即可生效,无须另行召开股东大会审议。

  2、本次资产购买的净额超过公司截至2006年12月31 日经审计的合并报表净资产的50%。按照证监会105号文的相关规定,属于重大资产购买行为,须经中国证监会核准。

  3、鉴于天津鑫茂科技投资集团有限公司为公司第一大股东,持有公司24.43%的股权,本次资产购买构成重大关联交易。

  4、为保证上市公司全体股东的合法利益,保证注入资产可为上市公司提供充分的业绩贡献,公司控股股东鑫茂集团出具了《承诺函》,作出如下业绩承诺:

  1)本次注入资产在2008 年度实现的净利润不低于3,300 万元(相当于本次注入资产实现每股收益 0.50 元/股);

  2)本次注入资产在2009 年度实现的净利润不低于4,950 万元(相当于本次注入资产实现每股收益 0.75 元/股);

  3)本次注入资产在2010 年度实现的净利润不低于7,425 万元(相当于本次注入资产实现每股收益 1.125 元/股);

  4 )根据上市公司 2008 年度盈利预测,如果不实施本次资产注入,则 2008

  年度每股收益为 0.43 元/股。在此基础上,鑫茂集团承诺本次资产注入后的上市公司2008 年度每股收益(全面摊薄)不低于0.45 元/股;

  5)圣君科技、贝特维奥、科技园公司在2008 年度、2009 年度、2010 年度的财务报告被出具标准无保留的审计意见,且在上市公司披露年度财务报告的同时,上述经审计的财务报告一并披露。

  6)如本次注入资产及/或上市公司不能实现鑫茂集团承诺的业绩水平,则鑫茂集团以现金形式将差额部分补偿给上市公司。具体实施时间为上市公司相应年度的年度报告公开披露后的20 个工作日内实施。

  7)如圣君科技、贝特维奥、科技园公司的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见,则相应公司该年度实现的利润不计入本次注入资产实现的净利润总额,鑫茂集团按照剔除该相应公司实现净利润之后的注入资产实现净利润数额与上述第 1、2、3、4 条确定的承诺金额之间的差额予以现金补足。

  5、公司编制了2004年、2005年、2006年的备考合并资产负债表以及2004、

  2005年度、2006年度的备考合并利润表(以下简称备考会计报表),亚太中汇会计师事务所有限责任公司对备考会计报表进行了审计并出具了亚太审字[2007]A-C-49号《审计报告》。该经审计的备考会计报表是以鑫茂科技自2004年

  1月1日开始已经接受鑫茂集团拟用于认购本次发行股份的资产并在一个独立报告主体的基础上进行编制,以公司业经审计的2004年度、2005年度、2006年度合并财务报表和本次拟用于认购发行股份的股权资产经审计的2004年度、2005年度、2006年度(以下统称“有关期间”)的备考会计报表为基础合并编制而成,并对其中两者在有关期间进行的交易及往来余额在编制备考合并财务报表时予以抵销。值得特别说明的是,由于天津圣君科技发展有限公司成立于2007年2月份,所以在编制备考合并财务报表时,未将其纳入在内。提请投资者在阅读以上报告时关注以上编制基础和假设。

  6、公司编制了2007年度备考盈利预测、2008年度备考盈利预测,该备考盈利预测已经亚太中汇会计师事务所有限责任公司审核并出具了亚太审核字

  鑫茂科技非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书[2007]A-C-22号《审核报告》,备考盈利预测包括公司原有业务和拟收购的三家拟置入公司三家科技园开发项目子公司2007年度和2008年度的预计经营成果,并将两者之间有关期间的内部交易予以抵销。编制备考合并盈利预测是基于假设本次收购资产能于2007年完成并获得有关部门的批准,假设收购完成后的公司架构于评估基准日2007年5月31 日完成已存在。提请投资者在阅读以上报告时关注以上编制基础和假设,由于各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖盈利预测资料。

  鑫茂科技、公司、上市公司 指天津鑫茂科技股份有限公司;本报告、本独立财务顾问报 指光大证券股份有限公司出具的《关于天津鑫茂科技告

  易之独立财务顾问报告》;本次交易、本次收购、本次 指鑫茂科技向第一大股东鑫茂集团发行股票以收购其发行股票收购资产、重大资 持有的三家科技园开发项目公司股权之交易;产购买、购买资产控股股东、鑫茂集团、第一 指天津鑫茂科技投资集团有限公司;大股东

  《资产认购股份协议》 指2007 年7 月 13 日,鑫茂集团与鑫茂科技签署的《天

  证监会[2001]105 号文/证 指中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、

  深圳证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司;本独立财务顾问、光大证券 指光大证券股份有限公司;

  1、光大证券接受鑫茂科技的委托,担任鑫茂科技本次发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问,就该事项向鑫茂科技全体股东提供独立意见。鑫茂集团、鑫茂科技承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

  2、本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,通过查阅资料、核对原始记录等方式进行了尽职调查,并在此基础上出具了本独立财务顾问报告。

  3、本独立财务顾问报告不构成对鑫茂科技的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鑫茂科技董事会发布的《天津鑫茂科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书(草案)》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

  4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

  1、天津鑫茂科技股份有限公司法定代表人:杜克荣地址:天津市华苑产业园区榕苑路 1 号 15 层邮政编码: 300384

  传线、天津鑫茂科技投资集团有限公司法定代表人:杜克荣地址:天津市华苑产业园区榕苑路 16 号邮政编码:300384

  (一)独立财务顾问光大证券股份有限公司法定代表人:王明权地址:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 15-16 楼电线

  法定代表人:杨守任地址:北京市崇文区天坛内东里 3 号院三层邮政编码:100061

  (三)资产评估机构天津中联有限责任会计师事务所法定代表人:李金才地址:天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 10 楼邮政编码:300384

  (四)法律顾问北京君都律师事务所法定代表人:景旭地址:北京市朝阳东三环中路 39 号建外大楼B 座 16 层邮政编码:100022

  2006 年 2 月公司顺利完成了股权分置改革。股权分置改革完成后,公司流通股与非流通股的股权性质差别已经消除,真正实现了同股同权、同股同价。股权分置改革的顺利完成为实施本次交易创造了良好的条件。

  公司以2006 年股权分置改革为契机,由鑫茂集团与上市公司进行资产置换,以向上市公司注入优质资产并从上市公司置出不良资产的形式作为此次股权分置改革的对价安排。鑫茂集团以其持有的鑫茂科技园公司 59.98%的股权注入上市公司,从而使上市公司获得具有持续盈利能力的业务。经过此次置换,公司的主营业务成功转型为科技园及高科技产业孵化器开发业。通过本次交易,将进一步做大做强公司的主业,增强公司在工业地产领域及其相关领域的核心竞争力,通过专业化的科技园开发、中小科技企业孵化服务带动工业地产与产业投资,进一步突出公司独具特色优势的工业地产运营模式。

  随着天津市整体发展的不断加速及天津滨海新区被列入国家“十一五”重点发展区域,公司目前所处的科技园开发及高科技产业投资、高科技产业服务业均面临着前所未有的发展机遇。

  2007 年,房地产行业虽然面临国家调控力度在不断加强的形势,但是调控的重点是住宅,以科技园开发及中小科技企业孵化服务为主题的工业地产项目在未来的很长一段时间内仍将是发展前景看好的产业,随着滨海新区的大规模开发,科技园工业标准厂房及写字楼、中小科技企业孵化器在天津市场的需求仍在上升,价格稳中有升的局面还在持续。公司此次通过非公开发行股票募集资金,将实现低成本的快速扩张,土地储备和开发项目资源将满足公司未来2-3 年的开

  鑫茂科技非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书发需要,为公司提高盈利水平,增强公司后劲奠定扎实的基础。

  公司结合自身发展情况,经过充分论证,拟向鑫茂集团非公开发行股票购买鑫茂集团旗下盈利能力良好,开发前景良好的优质工业地产资产,以确保公司未来工业地产业务的发展享有稳定的土地储备资源,为公司未来业绩的可持续增长提供基础,从根本上提高公司的核心竞争能力。

  (四) 有利于公司的长期健康发展,提升公司的经营业绩和持续发展能力,提高公司抗风险能力的原则。

  经营范围:技术开发、转让、服务(新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品);用自有资金对科技企业投资;文化艺术交流服务(演出除外);房地产开发及销售;商品房销售代理、房地产信息咨询;限分支机构经营:自有房屋租赁(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)

  鑫茂集团始建于 2000 年 12 月 26 日,是天津市首家以上市公司为依托,以开发建设民营科技园、投资培育高科技产业、孵化服务中小科技企业为主业的民营科技投资集团,拥有参控股企业 20 家,主要从事三大产业,即科技园建设经营、高科技产业、服务产业,至2007年末鑫茂集团注册资本2.23亿元,净资产

  3.14亿元(未经审计)。董事长杜克荣先生为全国军队模范、中共党员、市人大代表。

  鑫茂集团多年来被连续评为天津市民企百强,鑫茂集团党委成为全国民企员先进性教育先行试点单位、天津市厂务公开民主管理先进单位,并获得天津市优秀企业称号。

  鑫茂集团主要经营科技园的开发建设、高科技产业的投资经营及中小科技企业孵化等相关服务产业,是我国较早开发、建设、经营民营科技园的企业。鑫茂科技园被国家科技部火炬中心认定为国家级孵化器,开发建设的鑫茂科技园被国家科技部列为中国民营科技示范园,并被天津市政府列为天津市都市工业示范小区。2006年12月,鑫茂科技园被国家科技部认定为国家级高新技术创业服务中心。

  目前,已建成的鑫茂品牌的科技园总占地面积1,136亩,总规划建设面积138

  万平方米,包括天津市南开、华苑、军民两用技术产业基地、国家IT软件出口及培训基地、光纤研发生产基地等6个民营科技园,在建汽车产业基地、新材料新能源产业基地2个科技园。鑫茂民营科技园现已聚集了近1000家中小科技企业,行业涉及光机电一体化、航空航天、IT软件、医疗器械、新材料、新能源等领域。预计2007年全园总产值突破100亿元,为推动区域科技经济发展和为政府涵养税源发挥了积极的作用。

  此外,鑫茂集团开创了“三级孵化体系,三维孵化保障”的鑫茂孵化模式;搭建了以餐饮、住宿、医疗保健、培训、创业指导为代表的创业服务平台;创建了以解决中小科技企业发展资金瓶颈为目标的信用投融资平台,集聚了近百项基础服务和增值服务,为孵化、助推入园企业成长创造了和谐环境。

  2005 年 4 月,中共中央政治局常委、全国政协主席,天津市委、市

  鑫茂科技非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书政府领导等先后莅临鑫茂集团考察调研,并对鑫茂的发展给予了高度的评价和充分的肯定。2007 年 9 月,tm46.com!经天津市市委常委、天津市副市长崔津渡批示,将在全市推广鑫茂科技园的建设模式。

  59.58%的股权注入上市公司,与此同时也把鑫茂集团 13 年来形成的独具特色的科技园建设的核心品牌资源带进了上市公司。这一工作完成后,集团确定了两个方面的重点工作:一是全力支持上市公司在工业地产上的发展;二是要在避免与上市公司同业竞争的同时打造集团新的业务架构。为此集团主要作了以下几个方面的工作:大力推动走出去战略,积极拓展外地市政管网工程业务,利用集团所属的市政工程建设团队开拓的内蒙古锡林浩特市市政管网建设市场的契机,逐步向其他地区扩展;同时积极推动集团多年形成的工业物业管理模式向外输出,创造集团新的收入来源;重点支持集团已经培育多年的几家高科技企业,提升其生产能力和技术水平,使集团的高科技产业尽快形成集团的支柱产业;抓住滨海新区开发开放的历史机遇,收购位于滨海新区核心区的商业物业,进一步做大作强集团的酒店餐饮业;以集团已拥有的几家医药、商贸企业为基础,积极拓展海外市场,首先打开印尼市场然后向其他国家拓展。2007 年鑫茂集团实现利润 2158

  2008 年鑫茂集团将着重提升市场拓展能力,尝试向更多的地区输出工业物业经营管理模式,目前已经与重庆、北京大兴区、丹东市、河南新乡、沈阳苏家屯等地达成了输出管理模式的初步意向;同时开始着手将工业物业管理业务向住宅和商业物业管理领域延伸。预计 2008 年鑫茂集团经营业绩良好、收益稳定,可实现利润5000万元。产业结构调整后,经过两年的运营,2009年集团新的产业格局基本形成,进入了稳定发展期。

  本次增发重组解决了鑫茂集团与鑫茂科技潜在的同业竞争问题。鑫茂集团把多年培养的开发建设团队、招商团队、管理服务团队,以及经营理念、品牌、无形资产,随项目的重组一并带人上市公司,将彻底夯实 2005 年重组后的上市公司主营业务和利润来源。

  注 2:2006年度、2005年度财务数据已经天津市中兴有限责任会计师事务所审计。

  1、2006年初,鑫茂集团收购了上市公司,并实施了股权收购、资产置换、债务重组和股权分置改革四合一的重组方案

  重组原因 在 2003—2005 年期间,由于公司经营的 DVD 产品出口出现问题和光纤产

  品的售价大幅下降等原因,造成 2003、2005 年出现巨额亏损,致使公司生存

  司中最终确定鑫茂集团介入重组(同时鑫茂集团为天财公司融资 7,000 万元

  重组方案 2005 年 11 月 2 日,鑫茂集团与天津大学签订了股权转让协议书,天津

  重组后业绩 2006 年度上市公司实现净利润2,056 万元,根据盈利预测,2007 年度预计

  实现净利润2,215 万元,2008 年度预计实现净利润 5,301 万元。

  重组注入的科技园公司股权2006 年、2007 年两年实现净利润7750 万元,

  为上市公司贡献净利润 4648.45 万元,占上市公司 2006、2007 两年净利

  2、2006年初上市公司大股东变更后,在新的大股东主持下,上市公司在经营管理方面取得重大成果

  1.债务重组 重组之初,鑫茂科技有 4.2 亿的银行贷款逾期。在集团借款的支持下, 1.上市公司渡过了债务危机,保证了稳定;

  在 3 个月内解决了上述问题,同时降低了利息支付。 2.财务费用降低,按正常贷款计算,贷款综合利率降低了

  2.改革存量 2006 年上半年公司重组后,对下属 8 家子公司的业务进行了分拆整合、经 1.将天地伟业科技公司和天地伟业数码公司的业务进行了

  产业管理方 营管理人员进行了调整,经营目标进行了量化。 专业细分,将安防产品和系统集成分开。通过调整,调动了

  3.存量产业 处于停产状态的公司光纤产业一直积极寻求合作,争取恢复生产。经与 1.2007 年公司光纤产业实现销售 7000 万元,为上市公司

  盘活 美国康宁和武汉长飞的商谈,最终确认与武汉长飞合作。双方于 2007年 4 月 贡献利润过千万。

  签订了三年的供货合同。 2.原有光纤资产每年的折旧和人员费用等共计 800 万元也

  4.存量资产 盘活了光纤厂的闲置土地,开发了绿色产业基地项目,该项目总建筑面 预计该项目可销售总收入为 17,088 万元, 税后利润

  5.积极开拓 鑫茂集团将多年运筹的风电项目无条件的转给上市公司,给上市公司创 1.预计 2008 年,750KW 风电叶片将进入批量生产、1.5MW

  新项目,为 造新的利润增长点打下了基础。鑫茂科技与中国水利投资及中国电力成套设 叶片将可实现小批量生产。

  上市公司打 备投资公司等公司共同投资成立了鑫茂鑫风能源公司(公司控股 45%,为第一 2.叶片产品毛利在 30%左右,目前处于供不应求的市场状

  造新的利润 大股东)。该公司经过一年多的运作,现已分别在甘肃瓜州中电国际风场和辽 态。公司有 750KW 叶片的 300 套/年生产能力,每套的价格

  增长点 宁调兵山中水投风场进行试验,目前测试结果为行业领先水平。 基本在 70 万元左右。

  6.解决历史 积极寻求法律支持,解决公司 2004 年遗留的与日本信越化工株式会社关 1.公司避免了 2.1 亿元的现金损失;

  遗留的重大 于供应光纤预制棒的合同纠纷案,该案件中,日方向公司索赔 2.1 亿元,同 2.中信银行释放了 2.43 亿信用证保证金及全部备用抵押

  诉讼纠纷 时,中信银行封存了信用证保证金 2.43 亿元及价值约 3.8 亿元的备用资产抵 物,公司后续融资能力极大提升,公司的现金流得到了根本

  2006 年8 月公司启动诉讼,至 2007 年 5 月12日获得中国法院的终审判

  决,判令自 2004 年1 月2日解除前述采购合同(日方诉讼的公司违约时点也

  7.大股东并 2006 年 1 月,鑫茂集团收购天大天财时,鑫茂集团将其持有的天津鑫茂 1.2006 年科技园公司实现收入 2.6 亿元,占上市公司收入

  购上市公司 科技园公司 59.98%股权与上市公司的不良债权和不良投资进行了资产置换, 的 58%,实现净利润 4600 万元,为上市公司贡献净利润 2759

  时的注入资 通过本次置换,上市公司拥有了工业地产业务,资产质量得以大幅提升。 万元,超过上市公司净利润总额;

  产运行情况 2.2007 年 1-6 月(年报在审计中),科技园公司实现收入 1.5

  8.解决了原 2005 年末和2006 年初,协助上市公司解决了原有的大股东---天津大学 1.上市公司的现金流得以改善,收回了 4000 万现金;

  大股东对上 资金占用问题。原大股东天津大学占用上市公司资金 4000多万元,由于各种 2.解决了上市公司的不规范状态,为后续发展打下了基础。

  天津鑫铭公司智能仪表科技有限公司 905.00 60.01% 智能电表、数据集中器制造天津鑫茂生物与纳米材料应用技术有

  天津航天鑫茂稀土机电科技有限公司 2,000.00 40.00% 电子设备制造

  天津克林尼斯科技有限公司 50.00 60.00% 卫生洁具的技术开发、制造、销售

  天津鑫茂科技股份有限公司 12,275.00 24.43% 频产品开发及销售等

  天津光荣生物科技技术有限公司 100.00 60.00% 生物技术开发、销售

  天津神州浩天软件有限公司 4,000.00 20.00% 税控收款机、税控器等制造

  天津天地伟业科技有限公司 4,812.00 7.65% 安全技术防范工程设计、施工

  天津天大天久科技股份有限公司 5,880.00 20.43% 化工专用机械、环境设备制造

  注 1:天津贝特维奥科技发展有限公司:2007 年4 月29 日公司办理股权变更,天津鑫茂

  科技投资集团有限公司成为唯一股东,经2007 年 5 月 15 日股东决议并修改章程,决定增资

  注 2:天津圣君科技发展有限公司:经2007 年 5 月 15 日股东决议并修改章程,决定

  增资 6400 万元,其中货币增资 1800 万元,实物增资 4600 万元,增资后注册资本达 6600

  截止到本报告签署之日,鑫茂集团承诺:近五年来未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  根据公司与鑫茂集团签订的《资产认购股份协议》,本次资产收购的审计、评估基准日均为2007年5月31 日。

  3 鑫茂科技园公司30.02%股权 公司已持有鑫茂科技园公司59.98%的股权

  贝特维奥成立于2001 年7 月20 日,原注册资本为人民币2,000 万元,其中:邯郸市诚明建筑安装有限责任公司出资 1,400 万元,占注册资本的70%,尹振怀出资600 万元,占注册资本的30%。2007 年3 月24 日公司原股东邯郸市诚明建筑安装有限责任公司和尹振怀与天津鑫茂科技投资集团有限公司签订股权转让协议书,双方同意将其持有的公司股权全部转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司,2007 年4 月29 日已办理完股权变更手续。2007 年 5 月 15 日,经公司股东会决议,增加注册资本人民币2,000 万元,全部由天津鑫茂科技投资集团有限公司出资,变更后,公司的注册资本为人民币4,000 万元,天津鑫茂科技投资集团有限公司持有公司 100%的股份。2007 年 5 月24 日公司取得天津市工商行政管

  经营范围:房地产开发、商品房销售、新材料技术开发及技术咨询。(限本企业开发的商品房)(凭资质许可证经营)。

  该公司持有天津市建设管理委员会颁发的中华人民共和国房地产开发企业资质证书,该证书编号为:津建房证[2001]第 S0632 号,该公司注册资本为人民币 4000 万元,资质等级为肆级,有效期至 2009 年 2 月 28 日。

  目前公司拟开发的“汽车产业孵化基地”项目土地使用权即属于贝特维奥公司所有,项目位于天津市西青区杨柳青镇工业区内。

  “汽车产业孵化基地”规划占地面积65,240.90 平方米,按照 1.7 容积率计算,共计可建设 11.52 万平方米,其中新增建筑面积 9.8 万平方米。拟建设成为吸引成熟汽车工业生产企业及配套企业入驻的科技园区。该公司预计 2008 年、2009

  目前该项目已取得《中华人民共和国建设用地批准书》(天津市2006 津西地用字第35 号)、《中华人民共和国国有土地使用证》(西青单国用[2006]第 107 号)、

  《中华人民共和国建设用地规划许可证》(编号:[2006]津西地证字 35 号)、《中华人民共和国建设工程规划许可证》(编号:2007 西青建证0021)、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》(编号:6)等相关资格文件

  天津市西青区杨柳青镇 2006 年被天津市政府规划为汽车产业配套密集区,已经实现年产值26 亿元的汽车零部件规模。2007 年,天津内燃机厂迁入了杨柳青工业新城,该项目2007 年 5 月开始动工建设,现已完成部分厂房的主体建设,预计总投资 15 亿元, 2008 年底全部竣工投产,投产后将形成45 万套汽车发动机的生产规模。该项目投产后加上一汽传动有限公司的扩产,预计将形成年产值

  杨柳青镇以天津市汽车产业基地为依托,打造大规模的汽车零部件产业集群。按照杨柳青镇建设天津市汽车产业基地的总体规划,将以龙头企业拉动、形成产业集群、打造上下游产业链的科技园构建模式,以天津内燃机、一汽气夏利、一汽丰田、一汽传动等天津市汽车龙头产业为主导,建设汽车动力传动、汽车制动、汽车模具注塑、汽车底盘、汽车灯具、汽车电子、汽车车身系统及汽车橡胶轮胎、汽车装饰用品等 9 大专业主题园。贝特维奥将以上述产业的龙头企业为拉动,建设集科研、生产、办公综合配套的汽车产业孵化基地。在 2007 年的先期招商工作中,香港奥托泰公司已签定组建汽车电子产品产业园协议,并将在广东东莞的生产基地迁入园区;广东澳润将在园区建设覆盖华北、东北地区的汽车复

  鑫茂科技向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告合材料生产基地,与其已在广州、上海建设的华南、华东生产基地相呼应,同时多家企业已与贝特维奥登记了认购意向。

  a、上述测算是以项目整体为基础测算,本方案实施后,公司持有贝特维奥的股权比例为100%。

  b、该项目开发产品为庭院式厂房、单元式厂房和蓝领公寓等,其销售价格预测如下(未考虑房价上升因素):

  注:蓝领公寓是坐落于园区内的生活配套设施,主要为驻园企业的员工提供住宿服务,完善鑫茂科技园的配套服务体系。蓝领公寓既可出租也可销售。由于园区整体的土地性质和工程建设规划均为工业用地,因此公寓的水、电、暖等配套设施均需按照工业标准执行。

  根据亚太中汇会计师事务所审计的贝特维奥最近三年的财务报告(亚太审字[2008] A-A-24-1 号),贝特维奥最近三年的财务状况、经营成果如下:

  注:2006 年度贝特维奥营业收入为0.00,其利润主要来源于坏帐准备转回。

  (中联评报字(2007)第0032 号),截止至评估基准日2007 年 5 月31 日,贝特维

  奥股东全部权益评估价值为6,957.73 万元,对应本次拟收购 100%股权的评估价

  账 面 价 值 调整后账面值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 %

  调整后帐面值与经审计的 2006 年 12 月 31 日资产负债表中股东权益值相比增加 1,972.91 万元,是因为鑫茂集团经2007 年 5 月 15 日股东决议,对贝特维奥增资2000 万元。

  评估结果与调整后账面值比较净资产增加 3,035.67 万元,增值率77.4%,主要是由于存货中开发成本(土地和地面建筑物)因土地重置成本的增加而评估增值 3,035.67 万元,增值率为 150%。

  天津市圣君科技发展有限公司成立于2007 年2 月 14 日,原注册资本为人民币200 万元,全部出资额由天津市西青区杨柳青镇前桑园村民委员会(以下简称

  2007 年 5 月,前桑园村委会与鑫茂集团先后签订了增资协议及股权转让协议。

  增资协议约定:天津市西青区杨柳青镇前桑园村民委员会增加出资 5000 万元,天津鑫茂科技投资集团有限公司新增出资 1400 万元。增资后公司的注册资本变更为人民币 6600 万元,其中:天津市西青区杨柳青镇前桑园村民委员会占注册资本的 78.79%,天津鑫茂科技投资集团有限公司占注册资本的21.21%。上述出资已经天津市渤海会计师事务所有限责任公司出具津渤海验字(2007)第859

  号验资报告予以验证。股权转让协议约定:天津市西青区杨柳青镇前桑园村民委员会与天津鑫茂科技投资集团有限公司签订股权转让协议,天津市西青区杨柳青镇前桑园村民委员会将其持有的天津圣君占比48.79%的股权以7600 万元的价格转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司, 2007 年 5 月 31 日已办理完工商变更手续,变更后,公司的注册资本为人民币 6600 万元,其中:天津鑫茂科技投资

  天津市西青区杨柳青镇前桑园村民委员会占注集团有限公司占注册资本的70%;册资本的 30%。2007 年 5 月31 日公司取得天津市工商行政管理局西青分局颁发的注册号为57 的企业法人营业执照,法定代表人:孙昭慧。

  该公司原有经营范围:汽车零部件及塑料制品的技术开发及产品制造、加工、销售;五金制造;建筑材料批发兼零售;仓储服务(危险品除外)。

  该公司天津市建设管理委员会颁发的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书,该证书编号为:津建房证[2001]第 S1319 号,该公司注册资本为人民币 6600 万元,资质等级为暂定资质,有效期至 2009 年 2 月 28

  该公司取得了注册号为 的企业法人营业执照,原有经营范围为:汽车零部件及塑料制品的技术开发及产品制造、加工、销售;五金制造;建筑材料批发兼零售;仓储服务(危险品除外)。目前的经营范围增加了商品房销售代理、房地产开发、自有房屋租赁。法定代表人为孙昭慧。

  拟开发的“新能源新材料产业基地”项目,位于天津市西青区杨柳青镇工业区内,规划占地面积183,308.40 平方米,土地用地性质为工业用地, 容积率2.0,根据天津市西青区规划和国土资源局向圣君公司出具的天津市建设项目选址意见书(项目总编号:2007 西青-0005 号),“新能源材料产业基地”项目建筑面积为40 万平方米,其中该项目一期建筑面积27 万平方米利用本次募集资金进行投资。拟建设适应大型生产企业需求的标准工业厂房、适应中小型企业需求的单元式厂房以及庭院式厂房,形成专业的科技园区。该公司预计2008 年、2009 年、

  天津圣君目前已取得国有土地使用权证(西青单国用(2007)第089 号)、房产证(房权证西青字第 110069937 号)。

  新能源新材料产业基地项目一期工程预计总投资额75,484.3 万元,目前规划设计方案已基本确定,2007 年9 月份一期工程开工,2007 年、2008 年、2009 年三年天津圣君将开工建设27 万平方米,竣工27 万平方米。

  该项目建成后将主要选择光机电一体化、生物医药、新材料、新能源等科技含量高、资源消耗低、无污染,且年销售收入在 5000 万元以上的规模较大、效益较高、无污染的成熟企业落户。科技园将实行封闭式、全方位的工业物业管理,全力营造全新概念的高科技工业基地。项目完成后将引进科技型企业50余家。

  目前已计划在新能源新材料产业基地投资的企业主要有中国电能投资集团、中国水利投资集团、中电国际投资集团、中电霍煤投资集团、中天电子等企业,此外,南奥电梯、奇才防水材料、欧雅电器、鸿茂投资集团等多家企业已向天津圣君表达了认购意向,确定入驻工业园。

  a、上述测算是以项目整体为基础测算,本方案实施后,公司持有天津圣君的股权比例为93.36%。

  b、该项目开发产品为庭院式厂房、单元式厂房、研发中心和蓝领公寓等,其销售价格预测如下(未考虑房价上升因素):

  根据亚太中汇会计师事务所审计的圣君科技公司2007 年 12 月31 日的资产

  负债表以及2007 年度的利润表(亚太审字[2008] A-A-25 号),圣君科技公司最

  联评报字[2007]第0035 号),截止评估基准日2007 年 5 月31 日,天津圣君股东

  全部权益评估价值为 12,936.72 万元,对应本次拟收购的 70%股权的评估价值为

  账 面 价 值 调整后账面值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 %

  评估结果与调整后账面值比较评估减值 25.22 万元,评估增值率-0.19%,因

  为天津圣君为2007 年 2 月新成立之公司,其项目开发目前还处于前期规划设计

  天津鑫茂科技园有限公司成立于2003 年4 月 11 日,原注册资本为1,000 万

  元,经过两次增资,变更为 10,200 万元,其中,天津鑫茂科技股份有限公司投

  资6,118 万元,占注册资本的59.98%,天津鑫茂投资集团有限公司出资4,082 万元,

  占注册资本的40.02%。公司于2006 年 11 月24 日取得天津市工商行政管理局颁

  技术及设备);建筑材料、工艺美术品(金银首饰除外)批发兼零售;房地产经营

  资质证书,该证书编号为:津建房证[2004]第 S1074 号,该公司注册资本为人民

  币10200 万元,资质等级为肆级,有效期至2009 年2 月28 日。

  鑫茂科技园公司的母公司为天津鑫茂科技股份有限公司,最终母公司为天津鑫茂科技投资集团有限公司。

  鑫茂科技园公司开发的“军民两用技术产业基地” 坐落于天津市新技术产业园区华苑产业区,有着优惠的产业政策支持和良好的开发环境。该公司主要开发项目为中小企业孵化器,截至 2007 年底,已完成23.48 万平方米的中小企业孵化器开发建设,是鑫茂科技园的重要组成部分。2006 年、2007 年已销售确认收入

  13.45 万平方米,实现净利润 7,750 万元;实现预售4.61 万平方米。根据本项目建设和销售情况,预计2008 年、2009 年还有2.80 万平方米可供销售,预计将贡献 31,873,439.31 元净利润(含以前年度已经预售并在2008 年确认收入的部分)。

  民两用技术产业基地” 项目的土地使用权,目前该公司取得的土地及房产证书情况如下:

  14 建设工程规划许可证 (2005 )新建证字29 号 地上:64100

  (1) 军民两用技术产业基地商业部分已经于2007 年12月31 日全部竣工,

  (2) 军民两用技术产业基地工业厂房2、3 号楼 10600 平方米已经于2007

  (3) 军民两用技术产业基地1 号楼项目将于2008 年3 月31 日全部竣工,

  存量待售面积 66000 平方米,其中 53000 平方米已经完成预售,尚

  由于鑫茂集团及鑫茂科技园公司在天津新技术产业园区进行工业地产的开发已近 10 年,形成了良好且稳定的客户群,年销售工业厂房每年以 15%的稳定速度增长,2007 年销售面积 5 万平米,2008 年的销售前景较好。

  a、上述测算是以项目整体为基础测算,本方案实施后,公司持有鑫茂科技园公司的股权比例为90.00%。

  b、该项目2008 年销售的产品为底商和研发中心,其销售价格预测如下(未考虑房价上升因素):

  c、2009 年,鑫茂科技园尚有31700 平方米房屋可以销售,公司将根据当时

  字[2008] A-A-26-1 号),鑫茂科技园最近三年的财务状况、经营成果如下:

  根据天津中联有限责任会计师事务所出具的《天津鑫茂科技投资集团有限公司拟转让其持有天津鑫茂科技园有限公司股权项目资产评估报告书》(中联评报字

  (2007)第0036 号),截止评估基准日2007 年 5 月31 日,鑫茂科技园公司股东全

  部权益评估价值为 20,087.48 万元,对应本次拟收购的 30.02%股权的评估价值为

  评估结果与调整后账面值比较净资产增加 4,180.47 万元,增值率 26.28%,主

  (1)存货中开发商品(商品房)评估增值975.69 万元,增值率29.92%;

  开发成本评估增值 1,271.09 万元,增值率2.31%,评估增值的主要原因是市场价

  (2)房屋建筑物净值评估增值1,893.11 万元,增值率 132.98%,评估增值

  (1)2008 年度,鑫茂科技园公司将继续实施对 “鑫茂科技园军民两用技

  术产业基地”开发与销售。“鑫茂科技园军民两用技术产业基地”可售面积23.48

  鑫茂科技向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告适时储备新的具有发展性的土地资源,利用其拥有的开发资质和开发工业房地产的经验,继续开发工业房地产项目。

  (3)目前,鑫茂科技园公司拥有固定资产—房屋建筑面积6,567.84平米,此外,根据鑫茂科技园公司2008 年度的经营计划,2009 年度尚有31,700 平方米房屋可以销售,公司将根据未来的市场环境及上市公司整体发展规划决定是出租、出售或对外投资。

  (4 )此外,根据上市公司发展规划,可以考虑将鑫茂科技园公司进行清算,上市公司收回对科技园公司的投资和累积盈余,上市公司获得现金后作为自身发展资金。

  公司本次非公开发行股票数量不超过 7,000 万股(含 7,000 万股),募集资金数量上限为6.3 亿元。募集资金和本次资产注入之间的关系如下表:

  注 1:鑫茂科技园对应项目为“军民两用技术产业基地”项目,不占用本次募集资金;

  注 2:“绿色能源产业基地项目”为鑫茂科技已有土地储备,使用本次募集资金进行开

  如果本次定向发行现金募集部分的申请不能获得核准,将会对本次注入资产的运营产生较大影响,项目资金需求将不得不通过其他方式解决,但公司的其他筹资方式将不可避免地受到银行贷款政策的变化、房地产市场的变化、资产变现能力等诸多因素的影响,进而导致公司存在不能及时筹措到项目建设资金或加大融资成本等风险。具体表现为:

  1、将会大大延缓注入资产相关项目的建设速度,导致项目建设周期延长,降低项目的运营效率,对项目公司的销售收入、利润产生一定的不利影响,直接造成上市公司投资收益的减少,并从而影响对上市公司股东的投资回报。

  公司名称 项目名称 开发状态 证面积 (平估的面积 筑面积(万 项目周期

  的情形,具备本次资产购买的主体资格。鑫茂集团合法持有天津圣君70%股权、

  贝特维奥 100%股权、鑫茂科技园 40.02%股权,该股权未设置任何担保,不存在

  限制其转让的情形。鑫茂科技本次受让鑫茂集团持有的圣君科技70%股权、贝特

  维奥股权 100%股权、鑫茂科技园公司 30.02%股权已得到目前所需要的必要的批

  1、本次注入资产在2008 年度实现的净利润不低于3,300 万元(相当于本次

  2、本次注入资产在2009 年度实现的净利润不低于4,950 万元(相当于本次

  ☆ 3、本次注入资产在2010 年度实现的净利润不低于7,425 万元(相当于本次

  4、根据上市公司 2008 年度盈利预测,如果不实施本次资产注入,则 2008

  年度每股收益为 0.43 元/股。在此基础上,鑫茂集团承诺本次资产注入后的上市

  5、圣君科技、贝特维奥、科技园公司在2008 年度、2009 年度、2010 年度

  鑫茂集团作出的盈利承诺,假设公司现有存续资产 2008 年至 2010 年的盈

  公司与鑫茂集团已于2007 年7 月 13 日签署了《天津鑫茂科技投资集团有限公司以资产认购天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股份协议书》。鑫茂集团股东大会于2007 年7 月 10 日批准了本次交易。资产收购协议主要内容如下:

  本协议双方确认并同意,标的资产的总转让价格以经备案的资产评估报告为准,为人民币 22,043.69 万元。其中,天津圣君 70%的股权转让价格为9,055.70

  万元,贝特维奥 100%的股权转让价格为6,957.73 万元,鑫茂科技园公司30.02%的股权转让价格为6,030.26 万元。

  1)公司以其向鑫茂集团发行A 股股票作为其收购鑫茂集团所持标的资产之对价,对价股份总量不低于本次发行股份总额的25%。

  2 )公司同意按照市场化的原则确定本次定向发行股票的价格。根据公司2007

  年 5 月28 日《天津鑫茂科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》,本次发行股票价格不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即为 11.09 元/股。具体发行价格由公司与保荐机构协商确定。

  3)公司向鑫茂集团发行的A 股股票的锁定期为本次发行结束之日起 36 个月。

  4 )公司的股东大会批准本次转让,且于批准该项交易时关联股东放弃投票权;

  公司、鑫茂集团双方同意,双方应尽一切努力于交易交割日后60 日内(除非本协议另有约定)完成交易交割日尚未完成的与本次交易相关的事项及程序,使本次交易完全并有效的完成。

  1)标的公司就其股东由鑫茂集团变更为鑫茂科技事宜的工商变更登记办理完毕;

  1)过渡期内,未经公司事先书面许可,鑫茂集团不得就标的资产设置质押等任何第三人权利,且应促使各标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为。

  2)公司、鑫茂集团双方同意:标的资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由鑫茂科技享有或承担;

  3)公司、鑫茂集团双方同意,标的公司在评估基准日至交割基准日之鑫茂集团对其新增投资,视为鑫茂集团垫付款,待募集资金到位后归还。

  本次向特定对象发行股票收购资产完成后,各收购的公司均成为公司的控股子公司,为保证业务经营的持续性,所涉及的人员随标的资产的交割全部进入公司。本次交易完成后,除非各方另有约定,由鑫茂科技承担该等人员的全部责任,并由鑫茂科技与该等人员根据有关法律、法规的规定签订劳动合同。

  鑫茂集团合法持有商标注册证号为 3047009 号、3247978 号的“鑫茂”图形、文字商标;本次发行股票购买资产完成后,鑫茂集团同意在其合法持有该等注册

  鑫茂科技向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告商标期间,许可鑫茂科技及其控股子公司无偿使用;且在许可使用期间,鑫茂集团、鑫茂科技及其他被许可人应尽最大努力善意维护该等注册商标。

  1)鑫茂集团以及标的公司均为按照中国法律合法成立并有效存续的企业法人,并已经取得了其拥有、经营所属财产,并从事营业执照或组织章程中所描述的业务所需的全部权力、资质和授权;其已获得订立和履行本协议所需的全部权力和授权;且自本协议签署之日,本协议对其构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。

  2)鑫茂集团有权将所拥有的标的资产转让给鑫茂科技;除本协议另有规定外,标的资产将于交易交割日合法及有效地转让或移交给鑫茂科技;

  (3)鑫茂集团及标的公司各自订立的,或对其自身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况,鑫茂集团及标的公司也已经在本协议签署前获得了该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

  4 )截至交易交割日,鑫茂集团已经获得或完成了订立并履行本协议,出售标的资产,以及将与标的资产相关的雇员转移至鑫茂科技所需要的全部有关批准、许可、授权、同意、注册、登记等,且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在交易交割日均为有效。

  5)自评估基准日起至交易交割日,标的资产的财务状况和营运情况没有发生重大的不利变化。

  6)鑫茂集团在交易交割日将标的资产投入鑫茂科技,不会受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制(包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃)。

  鑫茂科技向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告营活动中,根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产及相关业务。

  8)为出具审计报告及资产评估报告之目的,鑫茂集团及标的公司向 亚太中汇会计师事务所、天津中联有限责任会计事务所提供的一切资料,在所有重要方面均属真实和完整的;且除了财务报告已经披露的信息外,标的资产并没有其它或然性和未知的负债和责任。

  9)截至交易交割日,除鑫茂集团已向鑫茂科技披露的情况外,不存在亦不会发生与标的资产及其相关业务有关的任何重大诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或行政程序;不存在可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或行政程序的情形;亦不存在任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或行政程序未履行之判决或命令。

  10)除已向鑫茂科技披露的情况外,鑫茂集团及标的公司均不存在任何可能导致鑫茂科技侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。

  11) 鑫茂集团承诺,本次发行的股份自发行结束之日起,三十六个月内不转让流通。

  12) 如果鑫茂集团违反上述任何声明和保证而使鑫茂科技蒙受任何损失,其将按照鑫茂科技的要求,使鑫茂科技和/或其下属公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿。

  4、发行股票价格:不低于第四届董事会第三次会议决议公告日(2007 年 5

  月22 日)前二十个交易日公司股票均价的90% (11.16 元/股);

  8、发行股票锁定期限:鑫茂集团所认购的本次非公开发行的股票,自发行结束之日起三十六个月内不得转让;其他特定对象所认购的本次非公开发行的股票,自发行结束之日起十二个月内不得转让;

  鉴于鑫茂集团为公司的第一大股东,因此本次交易构成关联交易。根据《公司法》、《证券法》和证监会105号文的规定,就本次交易符合证监会105号文第四条要求的情况说明如下:

  本次交易实施后,鑫茂科技股本总额不超过20,000万元,公开发行股份的比例为25% 以上;公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。因此实施本次交易后,公司符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件。

  本次交易完成后,鑫茂科技的主营业务之以科技园开发、科技企业孵化和高科技产业投资为主题的工业地产开发业务得到进一步的加强,本次购买的标的公司具有较多的土地储备和项目储备,能够支撑公司未来的可持续发展。亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《天津鑫茂科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》(亚太审核字[2007]A-C-22号)显示本次交易后公司具有较好的盈利能力。

  公司本次拟购买的标的资产产权清晰,均为鑫茂集团合法拥有,产权清楚、权属明晰,不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷;因鑫茂科技购买标的资产而导致的标的公司股权变更已取得相关标的公司股东会同意,且该等标的公司之非转让方股东(若有)已同意放弃优先购买权;鑫茂科技因购买标的资产后而变更标的公司章程并将其持股比例记载于标的公司股东名册不存在法律障碍。

  鑫茂集团持有贝特维奥 100%股权,是贝特维奥的实际控制人;该部分股权未被冻结或质押,权属明晰,不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。

  2007 年 7 月 10 日,鑫茂集团股东会决议同意将其持有的贝特维奥100%股权按评估值作价出售给鑫茂科技,并授权公司董事长签署相关法律文件。

  (1)鑫茂集团合法持有天津圣君70%股权,是天津圣君的实际控制人;该部分股权未被冻结或质押,权属明晰,不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。

  2007 年初,为了获得新能源新材料基地项目的土地资源并将其注入上市公司,鑫茂集团与西青区政府达成了合作意向。根据合作意向,双方确定先由西青区杨柳青镇前桑园村民委员会设立项目公司,将工业地块等注入项目公司,然后由鑫茂集团收购该项目公司股权并增资的运作方式开发该项目。

  前述合作意向表明,鑫茂集团已经与西青区政府建立了合作关系,但由于鑫茂集团的直接合作对象是前桑园村委会,相关的合作条款必须与前桑园村委会具体协商并落实。因此,前述合作意向只是一种意向的安排,正式的合作协议需要由鑫茂集团与前桑园村委会签署并落实。

  在“合作意向”的框架安排下,截至2007 年 5 月31 日,鑫茂集团已经与前桑园村委会签署了一系列的正式协议,完全取得了天津圣君70%的股权;西青区规划和国土资源局于2007 年 5 月2 日向天津圣君下发了西青单国用(2007)第089

  号国有土地使用权证,土地使用面积 183308.4 平方米,天津市发展和改革委员会下发了津发改许可【2007】282 号固定资产投资项目备案通知书,天津市西青

  区环境保护局下发了津西环保管【2007】08 号环保文件,天津市西青区规划和国土资源局下发了(2007)津西地证字37 号《建设用地规划许可证》,天津市西青区建设管理委员会下发了编号为 1 的建筑工程施工许可证。

  根据上述分析,鑫茂集团已经合法取得了天津圣君70%股权,是天津圣君的实际控制人;该部分股权未被冻结或质押,权属明晰,不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。鑫茂集团拟注入鑫茂科技的天津圣君70%股权不存在法律障碍。天津圣君合法有效取得了国有土地使用权证、备案通知书、环保文件、

  鑫茂科技向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证,圣君公司具备了项目开发的条件。

  (2)2007 年7 月 10 日,鑫茂集团股东会决议同意将其持有的天津圣君70%股权按评估值作价出售给鑫茂科技,并授权公司董事长签署相关法律文件。

  (3)针对鑫茂集团拟以天津圣君70%股权认购鑫茂科技非公开发行股票后发生的股权转让,持有天津圣君其余30%股权的股东——前桑园村委会已声明同意本次股权转让,并放弃对转让股权的优先受让权。在股权转让后,鑫茂科技拟以募集资金 4.55 亿投入新材料新能源产业基地项目,投入的方式是鑫茂科技对天津圣君进行增资;前桑园村委会同意鑫茂科技对天津圣君增资,放弃对天津圣君的增资权利。对天津圣君的增资折合股份的计算,鑫茂科技和前桑园村委会约定以2007 年 5 月 31 日的评估价值为依据,届时鑫茂科技增资4.55 亿元,加上已投入的 9,055.7 万元,累计投资 54,555.7 万元,占天津圣君总股本的93.36%;前桑园累计投入3881.02 万元不变,持股比例摊薄到6.64%。

  鑫茂集团合法持有鑫茂科技园公司 30.02%的股权;该部分股权未被冻结或质押,权属明晰,不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。

  2007 年 7 月 10 日,鑫茂集团股东会决议同意将其持有的鑫茂科技园公司

  30.02%股权按评估值作价出售给鑫茂科技,并授权公司董事长签署相关法律文件。

  本次资产购买是依法进行,由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,由独立董事对该交易发表专项意见,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

  目的土地储备。鉴于工业用地资源的区域性、稀缺性和不可复制性的特点,通过收购标的公司的途径获得工业房地产土地储备是一个非常合理的选择,能够快速获得大量的土地储备。经过测算,本次交易完成后,公司工业房地产的土地储备将增加约 25 万平方米(不含鑫茂科技园公司的土地储备),将会对公司的可持续发展产生关键作用。

  鑫茂集团拟将其持有的天津圣君 70%的股权通过本次非公开发行注入鑫茂科技。在本次发行股份购买资产完成后,天津圣君将成为鑫茂科技的控股子公司。

  随着公司控股子公司鑫茂科技园公司的军民两用技术产业基地项目的逐步竣工和销售,鑫茂科技的后续工业房地产项目及土地储备问题逐渐突出。为促进公司的可持续发展,提升工业房地产业务的规模和水平,鑫茂集团拟将其获得的工业房地产项目储备通过本次非公开发行注入公司。根据发行方案,天津圣君

  70%股权及其拥有的工业用地面积 183,308.40 平方米将进入上市公司,拟开发“新能源新材料产业基地”项目,总建筑面积将近 40 万平方米,其中一期项目为

  27 万平米拟使用本次定向发行的募集资金投入,拟建设适应大型生产企业需求的标准工业厂房、适应中小型企业需求的单元式厂房以及庭院式厂房,形成专业的科技园区。随着本次非公开发行的实施,鑫茂科技将突破土地储备的瓶颈,为未来的发展储备了土地资源,从而提高了可持续经营发展的能力。

  在本次发行股份购买资产完成后,天津圣君将成为鑫茂科技的控股子公司,彻底避免潜在同业竞争。

  鑫茂集团拟将其持有的贝特维奥 100%的股权通过本次非公开发行注入鑫茂科技。在本次发行股份购买资产完成后,贝特维奥将成为鑫茂科技的控股子公司。

  随着鑫茂科技园公司的军民两用技术产业基地项目的逐步竣工和销售,鑫茂科技的后续工业房地产项目及土地储备问题逐渐突出。为促进公司的可持续发展,提升工业房地产业务的规模和水平,鑫茂集团拟将其拥有的工业房地产项目

  鑫茂科技向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告储备通过本次非公开发行注入公司。根据发行方案,贝特维奥 100%股权及其拥有的工业用地 65,240.90 平方米将进入上市公司,拟用于开发“汽车产业孵化基地”,可建设 11.52 万平方米厂房,其中新增9.8 万平米,拟建设成吸引成熟汽车工业生产企业及配套企业入驻的科技园区。随着本次非公开发行的实施,鑫茂科技将突破土地储备的瓶颈,为未来的发展储备了土地资源,从而提高了可持续经营发展的能力。

  此外,在本次发行股份购买资产完成后,贝特维奥将会成为鑫茂科技的控股子公司,彻底避免潜在同业竞争。

  30.02%的股权注入公司,意在进一步做大做强公司的主业,增强公司在工业地产领域及其相关领域的核心竞争力,通过专业化的科技园开发、高科技企业孵化服务带动工业地产与产业投资,进一步突出公司独具特色优势的工业地产运营模式。

  鑫茂集团自 1995 年至今一直从事工业科技园的建设和经营事业。经过了 12

  年的经验积累,形成了“置地+建房+招商+服务”的鑫茂科技园经营模式,开创了“三级孵化体系,三维孵化保障”的鑫茂孵化模式,已在全国业界形成了品牌,创

  出了知名度。2006 年底,鑫茂科技园被国家科技部认定为国家级高新技术创业服务中心,成为全国首家民营国家级孵化器。该认定是依托于鑫茂集团多年积聚的成熟的各项软、硬件条件和资源作出的,是国家科技部对鑫茂集团作为民营企业 12 年来从事科技园孵化器建设经营成果的肯定和认可,鑫茂科技园公司是申报国家级孵化器的主要载体,在制定发行方案时,公司与国家科技部相关部门进行了咨询,根据其意见,认为鑫茂集团保留对鑫茂科技园公司的部分直接投资为宜。

  在制定本次发行股份购买资产的方案时,鉴于资产重组时置入的鑫茂科技园公司 59.98%的股权已经为上市公司贡献了 4648 万元(按照 59.98%股权比例计算)的净利润,且2008 年、2009 年仍将继续产生较好的效益,为支持上市公司工业房地产业务的可持续发展,鑫茂集团董事会决定将自身持有的鑫茂科技园公

  鑫茂科技向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告司 30.02%的股权继续注入上市公司,将鑫茂科技持有的鑫茂科技园公司的股权比例提高到90%。

  根据测算,本次发行后鑫茂集团继续持有的鑫茂科技园公司 10%的股权净资产为 1591 万元(按照2007 年 5 月31 日为基准日测算);评估价值为2009 万元,占本次注入资产总额的9%,比例较小,对上市公司经营状况及本次资产重组影响较小。

  此外,鑫茂集团承诺,本次资产重组完成后,根据上市公司发展的需要,可以适当方式将该部分股权注入上市公司。

  综上所述,独立财务顾问认为:鑫茂集团保留鑫茂科技园公司 10%的股权,从经营和法律角度不会对本次发行股份购买资产构成不利影响。

  本次交易注入的资产独立、完整,其生产经营不依赖于鑫茂集团;本次交易完成后,鑫茂科技将成为天津圣君、贝特维奥的控股股东,并将在原来持有鑫茂科技园公司 59.98%股权的基础上进一步将股权比例提高到 90%,具有对注入资产的控制权。

  天津圣君和贝特维奥都是独立运营的工业房地产开发企业,具有独立的资产、业务、人员、机构和财务体系,具有独立的房地产开发资质;具有独立完整的开发、销售等业务系统,其生产经营不依赖于鑫茂集团。本次交易完成后,鑫茂科技将会成为天津圣君和贝特维奥的控股股东,行使控股股东的权利。

  鑫茂科技园公司在本次交易前就是鑫茂科技的控股子公司,具有独立的资产、业务、人员、机构和财务体系,具有独立的房地产开发资质;具有完整的开发、销售等业务系统,其生产经营不依赖于鑫茂集团。本次交易完成后,鑫茂科技对其持股比例将进一步增加到90%,控制力度将进一步加强。

  2006 年以来,西青区政府拟加速开发建设杨柳青镇工业园区,希望与有工业园区开发经验的企业进行合作。鑫茂集团在完成对鑫茂科技的重组后,面临着

  鑫茂科技向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告如何增强上市公司的持续经营能力,增加项目土地储备的问题。但由于公司刚刚在2006 年初完成前次资产重组,自身形成工业房地产开发的品牌、资金、经验、信息等核心竞争优势需要有一个过渡期;同时公司现金流一直比较紧张。基于上述原因,公司在本次发行股票购买资产之前难以通过自身购买来获得工业房地产的土地和项目储备。

  为支持上市公司,鑫茂集团受邀与西青区政府进行了深入的洽谈。经过详细的可行性研究论证,鑫茂集团确定了新能源新材料基地作为开发项目,并与西青区政府达成了合作意向。根据合作意向,双方确定先由西青区杨柳青镇前桑园村民委员会设立项目公司,将工业地块等注入项目公司,然后由鑫茂集团收购该项

  前述合作意向表明,鑫茂集团已经与西青区政府达成了正式的合作关系,但由于鑫茂集团的直接合作对象是杨柳青镇前桑园村委会,相关的合作条款必须与前桑园村委会具体协商并落实。因此,前述合作意向只是一种意向的安排,正式的合作协议需要由鑫茂集团与前桑园村委会签署。

  为与鑫茂集团进行合作,2007 年2 月 14 日,前桑园村委会先行出资200 万

  元成立了天津市圣君科技发展有限公司。在前述合作意向的框架下,2007 年 5

  月9 日,前桑园村委会与鑫茂集团签订了正式的天津圣君增资扩股协议。根据该协议,前桑园村委会对天津圣君增加出资 5,000 万元,其中以货币出资400 万元,另以坐落于杨柳青镇柳口路44 号的国有土地使用权(土地使用权证编号为“西青单国用(2007)第089 号”,面积为 183,308.40 平方米)及地上建筑物(房权证号为“西青字第 110069937 号”,面积为 19,548.23 平方米)出资4,600 万元;鑫茂集团以货币出资 1,400 万元。增资扩股后公司的注册资本变更为人民币 6,600 万元,其中:前桑园村委会出资 5,200 万元,占注册资本的78.79%;鑫茂集团出资

  1,400 万元,占注册资本的21.21%。上述出资已经天津市渤海会计师事务所有限

  责任公司于 2007 年 5 月 30 日出具的“津渤海验字(2007)第859 号”验资报告予以验证。

  2007 年 5 月 11 日,前桑园村委会与鑫茂集团有限签订股权转让协议,前桑

  园村委会将其持有的天津圣君 48.79%的股权以 7600 万元转让给鑫茂集团,于

  2007 年 5 月31 日已办理完工商变更登记手续。变更完成后,公司的注册资本构成为:鑫茂集团出资4,620 万元,占注册资本的70%;前桑园村民委员会出资 1,980

  鑫茂科技向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告万元,占注册资本的30%。

  截至2007 年 5 月31 日,根据合作意向的框架安排,鑫茂集团已经与前桑园村委会签署了一系列的正式协议,完全取得了天津圣君70%的股权,合作意向已经完全得到落实。鑫茂集团拟注入鑫茂科技的天津圣君 70%股权不存在法律障碍。

  天津市贝特维奥科技发展有限公司成立于2001 年7 月20 日,原注册资本为人民币 2,000 万元,其中:邯郸市诚明建筑安装有限责任公司出资 1,400 万元,占注册资本的70%,尹振怀出资600 万元,占注册资本的30%。贝特维奥于2004

  65,240.90 平方米,可建设11.52万平方米工业厂房,其中新增9.8 万平米。截至2006

  年末,该项目 C 座生产车间 17000 平米的主体框架已浇筑完成。由于贝特维奥公司资金严重紧缺,致使工程建设无法继续进行,汽车产业孵化基地项目于2007

  年度处于停滞状态。为了使该项目建设继续顺利进行,同时也为了增加鑫茂科技工业房地产业务项目和土地的储备,经过与贝特维奥原股东邯郸市诚明建筑安装有限责任公司和尹振怀协商,鑫茂集团与该公司股东于2007 年3 月24 日签订了股权转让协议书,股权变更手续于2007 年4 月 18 日办理完毕。股权变更后,鑫茂集团持有贝特维奥公司的 100%股权。

  控股贝特维奥后,鑫茂集团对汽车产业孵化基地项目重新进行了规划设计,决定在本项目98亩土地上兴建设以汽车产业为链条的产业园区,打造京津地区最大的汽车及汽配产品制造基地,结合原有的生产规模,辐射华北地区乃至全中国。对为了继续完成该项目C座生产车间的后期建设,完善该项目整体的各项配套设施,鑫茂集团经过董事会讨论决定,增加贝特维奥注册资本2,000万元人民币,增资后贝特维奥的注册资本为人民币4,000万元,鑫茂集团持有100%的股份。工商并更手续于2007年5月24 日办理完毕。

  本独立财务顾问认为:在本次交易前,对交易标的各项目公司的增资扩股是为了满足各项目公司获得土地储备资源、增强自身融资和未来业务发展能力的需要,是必要、合理的,符合相关法律法规的规定。鑫茂集团于 2007 年 5 月份控制了天津圣君70%的股权,其主要原因是充分利用自身的信息、资金等资源优势,

  鑫茂科技向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告迅速抓住市场机会,为鑫茂科技的可持续发展提供项目储备,并非是为了自身继续从事工业房地产业务。截至目前,天津圣君仅处于前期项目筹备阶段,尚未建成销售,且其经营地点与公司不在同一区域,与公司不构成实质性的同业竞争。本次发行股份购买资产完成后,天津圣君和贝特维奥将会成为公司的控股子公司,彻底避免潜在同业竞争。

  鑫茂科技本次发行股票拟购买的股权资产经审计的全部股东权益账面值合计为 32,791.00 万元,评估值合计为39,981.93 万元,评估增值7,190.92 万元,评

  估增值率21.93% 。资产评估增值的主要原因为本次拟购买的资产均为工业地产类的公司,持有拟开发或正在开发的工业地产类项目,各项目公司资产评估增值的主要构成均为土地、地面建筑物等的评估增值,由于近几年的土地和房产价格普遍上涨,而标的公司中贝特维奥、鑫茂科技园公司取得土地的时间较早,所以这两家标的公司的土地和房产的均有不同幅度的评估增值,从而使本次评估有一定的增值。

  天津中联有限责任会计师事务所对本次拟购买资产进行了评估并分别出具了评估报告。天津中联根据本次评估的目的和委估资产的特点,考虑所评资产在今后经营中将维持其原有用途并将继续正常使用,确定对货币性资产采用核实法进行评估;债权类资产按核实后的可变现价值进行评估;实物类资产采用成本法、市场法的方法进行评估,负债类主要根据评估基准日实际需要承担的债务确定评估值。其中,对存货(包括开发商品和开发成本)、固定资产(主要为房屋建筑物)根据委估资产的实际情况采用成本法、市场法或者两者相结合的方法进行评估,对土地使用权的评估采用成本逼近法进行评估测算。

  市场法:是指按不含价外税的可接受市场价格,扣除相关费用后计算被评估资产评估值的方法。

  成本逼近法的内涵:以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的评估方法。

  1、本次购买资产的价格以经备案的资产评估报告为准,为人民币 22,043.69

  万元。其中,天津圣君70%的股权转让价格为9,055.70 万元,贝特维奥 100%的

  股权转让价格为 6957.73 万元,鑫茂科技园公司 30.02% 的股权转让价格为

  2007 年以来,发生在房地产行业上市公司购买房地产资产的交易主要有:天

  创置业(600791)非公开发行股票购买控股股东下属北京国电房地产开发有限公

  司90%股权(以下简称“国电房地产”,2007 年5 月8 日公告),中铁二局(600528)

  司股权”,2007 年 1 月27 日公告),海泰发展(600082)购买控股股东部分土地

  使用权(2007 年 3 月 13 日公告)、空港股份(600463)非公开发行股票购买大

  购买公司 被购买公司 账面净资产 评估价值 交易作价 评估增值率 交易增值率

  注:上表中计算的鑫茂科技本次交易评估增值率为拟购买的资产在标的公司的股权价值的评

  估增值率。如果按照拟购买的资产所在标的公司全部股权的评估价值来计算,评估增值率为

  从可比交易看,本次拟购买资产的评估增值率、交易增值率都显著低于天创置业、中铁二局的评估增值率。与上述可比交易的资产定价相比,本次交易定价公平合理。

  本次新增股票的面值为 1.00 元人民币,数量不超过 7,000 万股,鑫茂集团的认购价格为12.40 元/股;其他投资者的认购价格下限为 11.16 元。

  上述股票发行定价充分考虑了控股股东和社会公众股股东的利益,定价合理,定价程序合规合法,不会损害上市公司和全体股东的合法权益。

  本次发行新股不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日的股票均价的90%,遵循市场化定价原则。

  假定本次发行价格按发行的底价 11.16 元/股计算,以 2007 年 6 月 1 日为对比基准日,鑫茂科技的发行市盈率在同行业可比上市公司中处于中等水平。同行业可比上市公司市盈率情况如下表:

  鑫茂科技向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告技的中小股东的利益。

  注○:上述股本结构的截止时间为 2006 年 12 月 31 日,限售股份中境内法人持股

  29,010,195股包括天津鑫茂科技投资集团有限公司持股 28,587,630 股,海南万泉热带农业

  投资有限公司持股 422,565 股。其中鑫茂集团所持股份较现在所持的 29,987,630 股(占总

  股份的 24.43%)少 1,400,000 万股,是因公司在 2006 年1 月实施股权分置改革时,鑫茂集

  团替公司另一国有法人股丹东菊花电器(集团)有限公司垫付对价 1,400,000 股,该部分股

  权丹东菊花电器(集团)有限公司已于 2007 年 3 月 2 日进行了偿还,现鑫茂集团持股

  注:鑫茂集团新增股份数是按照标的公司股权净资产评估值(22,043.69 万元)与发行

  1、随着鑫茂科技园公司项目的逐步竣工和销售,鑫茂科技的后续工业房地产项目及土地储备问题逐渐突出。本次注入资产完成后,公司工业房地产的土地储备增加约25万平方米(不含鑫茂科技园公司的土地储备)。将突破项目储备的瓶颈,为未来的发展储备丰富的土地资源,提升工业房地产业务的规模和水平,从而提高未来的盈利能力和可持续经营能力,鑫茂科技将步入快速持续发展期。

  2、本次交易完成后,香港六合要透露开什么码,将较大的提升公司长期可持续的盈利能力,公司的主营业务由科技园开发进一步发展到以科技园开发、中小科技企业孵化服务为主题的工业地产开发,主营业务得到进一步的拓展,同时也有力地促进和拉动高科技产业投资的发展,有利于避免潜在的实质性同业竞争,符合广大投资者的利益。

  3、根据协议约定,在本次注入资产的同时,鑫茂集团把多年培养的开发建设团队、招商团队、管理服务团队,以及经营理念、品牌无形资产,随项目的重组一并带入上市公司,将会为公司快速积累工业房地产开发业务经验。

  4、本次发行股份购买资产完成后,天津圣君和贝特维奥将会成为鑫茂科技的控股子公司,彻底避免潜在的同业竞争。

  5、进一步做大做强工业房地产业务。进入资产在 2008 年将增加工业房地产业务收入 2.21 亿元,2009 年将增加 5.14 亿。

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